持分会社から株式会社への組織変更

持分会社から株式会社への組織変更登記

会社法施行以前は、持分会社が株式会社へ組織変更することはできませんでした。
そのため、いったん株式会社を設立してから、当該の合資会社と吸収合併する手法を採るケースが数多くありましたが、会社法の施行に伴い、合資会社から株式会社への組織変更は可能となりました。

主な手続きは、以下のとおりです。

①組織変更計画の作成
次の事項を組織変更計画において規定します。
1   株式会社の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数、それ以外に予定する定款規定
2   株式会社の取締役の氏名
3   株式会社が会計参与設置会社である場合には会計参与の氏名または名称、監査役設置会社である場合には監査役の氏名、会計監査人設置会社である場合には会計監査人の氏名または名称
4   持分会社の社員が取得する株式数またはその算定方法、株式割当てに関する事項
5   持分会社の社員に持分に変わる金銭などを交付する場合には、それらの内容・数・金額・算定方法、金銭など割当てに関する事項
6   組織変更の効力発生日

②    総社員の同意
原則として、組織変更の効力発生日の前日までに、総社員の同意が必要です。

③債権者保護手続き
債権者保護のため、最低1カ月の異議申述期間を設け、官報公告と個別催告手続きを実施する必要があります。

④登記
組織変更の効力発生日から2週間以内に本店所在地において、持分会社にあっては解散登記を、株式会社にあっては設立の登記をします。
登記自体は効力発生要件ではなく、あくまでも組織変更計画にて定めた効力発生日に効力が生じることとなります。
なお、組織変更により、たとえば持分会社の社員は、株式会社の株主となるなどの効果が発生します。

登記手続

《組織変更後株式会社の設立登記》
登記の事由
『組織変更による設立』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日◯◯合同会社を組織変更し設立
（通常の株式会社の設立登記の登記事項すべて）』
添付書面
・組織変更計画書
・定款
・総社員の同意があったことを証する書面
・組織変更後株式会社の取締役が就任を承諾したことを証する書面
・債権者保護手続関係書面
・委任状（司法書士依頼の場合）
登録免許税
資本金の額×1.5/1000（ホ）

《組織変更をする持分会社の解散登記》
登記の事由
『組織変更による解散』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日◯◯県◯◯市◯町〜株式会社◯◯に組織変更し解散』
添付書面
※一切不要
登録免許税
金3万円（レ）