特別取締役による議決の定めの設定

特別取締役による議決の定めの設定

特別取締役とは、取締役会設置会社（委員会等設置会社を除く）で取締役が6人以上おり、そのうち1人以上が社外取締役である株式会社で選定が可能な取締役のことをいいます。
あらかじめ取締役の中から3名以上の特別取締役を選定すると、本来は取締役の決議事項である重要財産の処分及び譲り受けと多額の借財について、その特別取締役で構成された取締役会にて、特別取締役の過半数の賛成で決議することができます。
 
これは、会社法施行前に規定されていた『重要財産委員会』制度を再構築したものです。大人数の取締役で決議すると、意見が分かれた場合、決議が停滞してしまい機動的な経営が出来なくなるおそれがあります。
 
そこで、特別取締役の制度を採用すれば、簡易、迅速に決議することができます。従前の重要財産委員会の制度の時は、取締役10人以上の会社と定められていましたが、会社法が施行されて、特別取締役の制度になってからは『6人以上』と緩和されました。これは、公開会社の取締役が減少傾向にあるなかで、取締役10人以上は厳しすぎるという経済界からの要望に応えた結果です。
 
特別取締役による取締役会の特色としては、各特別取締役が取締役会を招集する事が出来るという点です。通常の取締役会は、招集する事が出来る取締役を定款などで決めているのが一般的ですが、特別取締役による取締役会は、各特別取締役が招集する事ができ、招集する特別取締役を定める事も出来ません。これも、機動的な決議を可能とするため手段だと思われます。

登記手続

登記の事由
『取締役及び特別取締役の変更
   特別取締役の議決の定めの設定』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日取締役（社外取締役）◯◯就任
取締役◯◯は社外取締役である
同日次の者就任
特別取締役 ◯◯
同 △△
同 ××
同日設定
特別取締役の議決の定めがある』
添付書面
・取締役会議事録
・就任承諾を証する書面
・委任状（司法書士依頼の場合）
登録免許税
6万円（カ・ツ）
（資本金の額が1億円以下の会社は金4万円）