吸収合併の登記

吸収合併の登記

吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものです(会社法2条27号)。例えば、甲会社、乙会社がある場合において、甲会社が乙会社の権利義務を承継し、乙会社は消滅する場合、甲会社を存続会社、乙会社を消滅会社と呼んでいます。存続会社、消滅会社それぞれで登記が必要です。
消滅会社の株主は、存続会社から合併の対価として、金銭等を受け取ります。ここでいう金銭等とは、現金でも良いですし、株式や社債を交付しても構いません。

登記手続

《吸収合併存続会社》
登記の事由
『吸収合併による変更』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日次のとおり変更
発行済株式の総数 ◯株
資本金の額 金◯円
同日発行
（※新株予約権発行の場合、内容の記載）
同日大阪市◯◯株式会社△△を合併』
添付書面
〈存続会社側〉
・吸収合併証明書
・合併契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
・債権者保護手続関係書面
・登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書
〈消滅会社側〉
・吸収合併消滅会社の登記事項証明書
・合併契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
・債権者保護手続き関係書面
・委任状
登録免許税
増加した資本金の額×1.5/1000（3万円以下の場合は3万円）

《吸収合併消滅会社》
登記の事由
『吸収合併による解散』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日東京都◯◯株式会社に合併し解散』
添付書面
※    一切不要
申請人 株式会社△△
存続会社 株式会社◯◯
代表取締役 ◯◯（存続会社の代表者）

登録免許税
金3万円（レ）