新設合併の登記

新設合併の登記

新設分割とは、２つ以上の会社がする合併で、合併によって消滅する会社の権利義務の全部を合併後設立する会社に承継させる手法です。
新設合併は合併契約によって、当事会社がすべて消滅し、新しく設立した会社に消滅会社の権利義務一切が承継され、合併契約で、消滅会社の義務の全部または一部を承継しないという定めを置いても無効になります。

こちらは消滅会社の株主が受ける対価は新設会社が発行する株式か社債等に限られます。
なぜ吸収合併の対価が金銭等で、新設合併の対価が株式か社債等になるかと言いますと、吸収合併の消滅会社の株主は、会社に対する株主としての関係を、合併対価としてお金で清算しても良いし、存続会社の株式を交付を受け、存続会社の株主となっても良いのです。別の言い方をすれば、消滅会社の株主をお金で追い出す事も出来るということです。
対して、新設分割の場合に、消滅会社の株主が合併対価として金銭で清算しても良いことにしてしまうと、存続会社に株主がいなくなる可能性が出てきてしまいます。ですから新設合併の場合は、消滅会社の株主への合併対価は、原則として株式を交付することになります。

登記手続

《新設合併設立会社》
登記の事由
『◯年◯月◯日新設合併の手続終了』
登記すべき事項
『◯県◯市◯町〜◯◯株式会社と△県△市△町〜△△株式会社の合併により設立
（通常の設立の登記事項）
（消滅会社の新株予約権者に対して新株予約権を発行したときは、これに関する登記事項）』
添付書面
〈設立会社側〉
・定款
・設立時取締役の就任承諾を証する書面
・資本金の額の計上に関する証明書
・登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書
〈消滅会社側〉
・新設合併消滅会社の登記事項証明書
・合併契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
・債権者保護手続き関係書面
・委任状
登録免許税
増加した資本金の額×1.5/1000（3万円以下の場合は3万円）

《新設合併消滅会社》
登記の事由
『新設合併による解散』
登記すべき事項
『◯県◯市◯町〜◯◯株式会社と合併し×県×市×町〜××株式会社を設立し解散』
添付書面
※一切不要
登録免許税
金3万円（レ）