吸収分割の登記

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吸収分割の登記


吸収分割の登記

会社分割とは、ある会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させることをいいます。
その中で吸収分割は、分割会社と承継会社が吸収分割契約を締結し、分割会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部が承継会社に承継されます。
分割会社は、承継会社から対価として金銭等を受け取ります。ここでいう金銭等とは、現金でも良いですし、株式や社債を交付しても良いです。
(※吸収合併の場合と異なり、対価を受け取る者が株主ではありません。)
分割会社が承継会社の特別支配会社である場合は、原則的に株主総会の承認を必要とせず、これを略式手続(略式合併)といいます。
その場合でも、合併対価が譲渡制限付きの株式であり、承継会社が公開会社でない場合は、株主総会の承認を省略できません。
というのも、譲渡制限会社の場合は株主が限定的で、排他的である傾向があるので、取締役会だけで話を進められないという事情が出てくるからです。
つぎに分割会社の価額が、承継会社の価額の1/5を超えない場合は、原則的に承継会社側の株主総会の承認は不要になります。これを簡易手続(簡易合併)と言います。
この場合も、合併対価が譲渡制限付きの株式であり、公開会社でない場合は、株主総会の承認を省略できません。
また、承継会社は分割会社の債権債務一切を承継することになりますが、承継債務額が承継資産額を超える場合も株主総会の承認を省略できません。


登記手続

《吸収分割承継会社》
登記の事由
『吸収分割による変更』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日次のとおり変更
発行済株式の総数 ◯株
資本金の額 金◯円
同日発行
(※新株予約権発行の場合、内容の記載)
同日大阪市◯◯株式会社△△から分割』
添付書面
吸収分割契約書
〈存続会社側〉
・分割契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
・債権者保護手続関係書面
〈消滅会社側〉
・吸収分割消滅会社の登記事項証明書
・分割契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
・債権者保護手続き関係書面
・委任状
登録免許税
増加した資本金の額×1.5/1000(3万円以下の場合は3万円)

《吸収分割会社》
登記の事由
『吸収分割による変更』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日東京都◯◯株式会社に分割』
添付書面
・登記所作成の吸収分割会社の代表者の印鑑証明書
・委任状
申請人 株式会社△△
代表取締役 ◯◯(存続会社の代表者)
登録免許税
金3万円(ツ)

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