譲渡制限株式の設定

株式というのは、不特定多数の人から資金調達を行うためにする手段です。
株主が会社に対して出資するのは、儲けることであったり、経営に興味があるなどといった理由がある場合が多く、儲けを考えている人にとっては、自由に株式を譲渡できる方が望ましいので、原則株式は自由に譲渡できます。

自由に譲渡できるのが原則である株式ですが、多くの中小企業においては、会社の株主をオーナー及びその親族等、人間関係が密接な者だけにし、オーナーにとって好ましくない第三者が株主になることをできる限り避けるために株式の譲渡を制限しています。
これにより、株主は会社の承諾なしに自由に売買することができず、会社にとって好ましくない第三者が株主になることを防ぐことができます。

オーナーの意向に沿わない株主が多くなると、自由に会社経営ができなくなってしまいます。譲渡制限は定款に規定されており、登記簿謄本の株式の譲渡に関する規定の欄に当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する」という旨が記載されています。
取締役会設置会社では、取締役会が譲渡を承認する機関であり、取締役会設置会社では多くの会社が株主総会と定めています。代表取締役や取締役なども譲渡承認機関に設定することも可能で、実際に株式を譲渡するにはこの承認機関での承認が必要になります。もし当事者間で譲渡されても、会社の承認を受けない限り会社に対して譲渡の効力は発生しません。

株式を譲渡することが決まったら、株主から会社に対しての株式譲渡承認の請求をし、臨時株主総会の開催し株式譲渡の承認、株式譲渡契約の締結、株式譲受人から会社に株主名簿記載事項証明書の交付請求、会社から株式譲受人に株主名簿記載事項証明書を交付となります。株式の譲渡制限に関する規定を設定するには定款を変更する必要があり、この場合の定款変更は株主総会の特殊決議により行います。
株券を発行している場合は株券提供公告が必要になります。株式の譲渡制限に関する規定を設定する定款変更の効力が生ずる日までに、当該株券発行会社に対し株券を提出しなければならないことを効力発生日の一箇月前までに、公告し、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別に通知をしなければなりません。

登記手続

登記の事由
『株式の譲渡制限に関する規定の設定』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日設定
株式の譲渡制限に関する規定
当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する』
添付書面
・株主総会議事録
・株券提供公告をしたことを証する書面
　又は
・当該株式の全部についうて株券を発行していないことを証する書面
・委任状（代理人依頼の場合）
登録免許税
金3万円（ツ）