株式交換の登記

株式交換の登記

株式交換とは、一方の会社（既存会社Ｂ）が他方の会社Ａの発行済株式の総数を有する会社（完全親会社）となる手続のことをいいます。
株式交換によって完全子会社となる会社（Ａ社）の株主が保有するＡ社の株式は、株式交換日に完全親会社となるＢ社に移転し、完全子会社となるＡ社の株主は、Ａ社の株式の代わりにその完全親会社となるＢ社が発行する新株割当てを受けて、株式交換日に完全親会社となるＢ社の株主たる地位を得ます。

このように株式交換制度によれば、Ａ社とＢ社との間に全く資本関係が存在しない場合であっても、Ｂ社はＡ社の全株主にＢ社の株式を割り当てて、Ａ社をＢ社の完全子会社にできることになります。

企業組織の再編の場面においては、株式交換制度は２つの機能を果たしております。
一つは１００％子会社、すなわち完全子会社を傘下におく持株会社を創設するという機能であります。会社支配に十分な持株数を確保した上で、その余の外部株主という従来の株主構成を変更して、親会社１社だけを株主とする（完全子会社化の）ために、株式交換制度は用いられています。
二つ目は、自社の株式を代価とした買収を可能とし、新たな買収資金調達が不要となるという機能です。従前の株式買取や営業譲渡においては、新たな買収資金が必要でしたが、株式交換制度においては自社の株式を発行し、これを対価として相手方に割り当て、交付すれば足りるので、新たな買収資金調達の必要がなくなります。

また、株式交換において、完全親会社となる会社の規模に比べて完全子会社となる会社の規模が小さい場合、完全親会社となる会社の株式の希薄化の度合いが小さく、株主に及ぼす影響が軽微となると考えられます。
そこで、簡易合併と同様の要件の下で、交換会社（親会社となる会社）の株主総会の承認決議を省略する簡易株式交換制度が設けられています。なお、完全子会社となる会社においては、通常の株式交換同様、株主総会の承認決議が必要です。

登記手続

《完全親会社》
登記の事由
『株式交換』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日次のとおり変更
発行済株式の総数 ◯株
資本金の額 金◯円
同日発行（※新株予約権の内容の記載）』
添付書面
株式交換契約書
〈完全親会社側〉
・交換契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
〈完全子会社側〉
・株式交換完全子会社の登記事項証明書
・交換契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録等
・委任状
登録免許税
増加した資本金の額×1.5/1000（3万円以下の場合は3万円）

《完全子会社・新株予約権が消滅した場合》
登記の事由
『株式交換』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日株式交換契約新株予約権消滅』
添付書面
・登記所作成の株式交換完全子会社の代表者の印鑑証明書
・委任状
登録免許税
金3万円（ツ）