取得条項付き株式の登記

取得条項付き株式の登記

取得条項付株式とは、一定の事由が生じたことを条件として、株主の同意なしに株式会社が強制的に取得することができる条項が設けられている株式のことをいいます。一定の事由とは、株式の公開、新株の発行に加え「会社が定める日の到来」など、定款で幅広く定めることができます。この取得条項付株式は、事業承継のスムーズな推進に活用できます。
株式を強制的に取得する場合、その対価として金銭や社債、新株予約権、新株予約権付社債、ほかの種類株式など何を交付するか、あらかじめ定款で定めておくことが必要です。このうち、ほかの種類株式を交付することを選択した場合、以下のようなパターンで、一定の事由が発生したときに、株主が保有する株式の種類を転換することが可能となります。
1  「議決権制限株式」を強制的に「普通株式」に転換する
2  「普通株式」を強制的に「議決権制限株式」に転換する
「議決権制限株式」とは、株主総会において議決権を行使できない株式である「無議決権株式」や、決議事項の一部に限り議決権を行使できる「議決権一部制限株式」などのことです。
会社側から見ると、前記Iは一定の事由が発生した場合に、特定の株主の議決権を行使できるようにすることができますし、IIは一定の事由が発生した場合に、特定の株主の議決権を行使させないようにすることができます。

また、敵対的買収策としても注目されております。株主の意思とは無関係に強制的に取得できる点で会社に有利となっており、例えば一定の事由として「敵対的買収者の取得比率が20%を超えた場合」と定めておけば、敵対的買収者が現れた場合に会社が敵対的買収者から強制的に株式を取得できることになります。

登記手続

※引き換え交付する株式が既に発行されている自己株式の場合、取得した株式は自己株式になるだけなので、株主の変動にすぎず登記事項はありません。よって、対価が全部自己株式でカバーできれば、登記事項は何もありません。

登記の事由（引き換えにする株式を新たに発行する場合）
『取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日変更
発行済株式の総数 ◯株
発行済各種株式の数 A株式 ◯株
B株式 ◯株』
添付書面
・一定の取得事由の発生を証する書面
・株券提供広告をしたことを証する書面
又は
・株式の全部について株券を発行していないことを証する書面
・委任状（司法書士依頼の場合）
登録免許税
金3万円（ツ）