株式会社が組織変更をして持分会社となる場合は、まず組織変更計画を作成し、株主総会にて総株主の同意を得る必要があります。

株式総会での承認を得たら、組織変更決議を公告し、債権者保護手続（組織変更する旨、計算書類及び一定の期間内に異議を述べるべきことを官報等に公告すること）を行う必要があります。
債権者が異議を述べなかったときは、組織変更について承認したものとみなされます。

①組織変更計画の作成
次の事項を組織変更計画において規定します。
1   持分会社の目的、商号、本店所在地
2   持分会社の社員についての事項
1)社員の氏名及び住所
2)社員が有限責任である旨
3)社員の出資価額
3   持分会社の定款で定める事項
4   組織変更の効力発生日

②    総株主の同意
原則として、組織変更の効力発生日の前日までに、総株主の同意が必要です。

③債権者保護手続き
債権者保護のため、最低1カ月の異議申述期間を設け、官報公告と個別催告
手続きを実施する必要があります。

④登記
組織変更の効力発生日から2週間以内に本店所在地において、株式会社にあ
っては解散登記を、持分会社にあっては設立の登記をします。
登記自体は効力発生要件ではなく、あくまでも組織変更計画にて定めた効力
発生日に効力が生じることとなります。

登記手続

《組織変更後持分会社の設立登記》
登記の事由
『組織変更による設立』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日◯◯株式会社を組織変更し設立
（通常の持分会社の設立登記の登記事項すべて）』
添付書面
・組織変更計画書
・定款
・総株主の同意があったことを証する書面
・債権者保護手続関係書面
・ 委任状（司法書士依頼の場合）
登録免許税
資本金の額×1.5/1000（ホ）

《組織変更をする持分会社の解散登記》
登記の事由
『組織変更による解散』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日◯◯県◯◯市◯町〜株式会社◯◯に組織変更し解散』
添付書面
一切不要
登録免許税
3万円（レ）

会社法施行以前は、持分会社が株式会社へ組織変更することはできませんでした。
そのため、いったん株式会社を設立してから、当該の合資会社と吸収合併する手法を採るケースが数多くありましたが、会社法の施行に伴い、合資会社から株式会社への組織変更は可能となりました。

主な手続きは、以下のとおりです。

①組織変更計画の作成
次の事項を組織変更計画において規定します。
1   株式会社の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数、それ以外に予定する定款規定
2   株式会社の取締役の氏名
3   株式会社が会計参与設置会社である場合には会計参与の氏名または名称、監査役設置会社である場合には監査役の氏名、会計監査人設置会社である場合には会計監査人の氏名または名称
4   持分会社の社員が取得する株式数またはその算定方法、株式割当てに関する事項
5   持分会社の社員に持分に変わる金銭などを交付する場合には、それらの内容・数・金額・算定方法、金銭など割当てに関する事項
6   組織変更の効力発生日

②    総社員の同意
原則として、組織変更の効力発生日の前日までに、総社員の同意が必要です。

③債権者保護手続き
債権者保護のため、最低1カ月の異議申述期間を設け、官報公告と個別催告手続きを実施する必要があります。

④登記
組織変更の効力発生日から2週間以内に本店所在地において、持分会社にあっては解散登記を、株式会社にあっては設立の登記をします。
登記自体は効力発生要件ではなく、あくまでも組織変更計画にて定めた効力発生日に効力が生じることとなります。
なお、組織変更により、たとえば持分会社の社員は、株式会社の株主となるなどの効果が発生します。

登記手続

《組織変更後株式会社の設立登記》
登記の事由
『組織変更による設立』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日◯◯合同会社を組織変更し設立
（通常の株式会社の設立登記の登記事項すべて）』
添付書面
・組織変更計画書
・定款
・総社員の同意があったことを証する書面
・組織変更後株式会社の取締役が就任を承諾したことを証する書面
・債権者保護手続関係書面
・委任状（司法書士依頼の場合）
登録免許税
資本金の額×1.5/1000（ホ）

《組織変更をする持分会社の解散登記》
登記の事由
『組織変更による解散』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日◯◯県◯◯市◯町〜株式会社◯◯に組織変更し解散』
添付書面
※一切不要
登録免許税
金3万円（レ）

平成１８年５月の新会社法によって、有限会社制度が廃止されました。これは、既存の有限会社を強制的に清算させるというものでなく、新しく有限会社を設立することができなくなったということです。既存の有限会社は、会社法上は「株式会社」として扱われることになりますが、整備法によって、特例有限会社として存続し、商号は「有限会社」を使用することを義務づけられています。

有限会社から株式会社への移行に必要なこと

特例有限会社が株式会社へ移行する為には、定款変更と解散・設立の登記が必要になります。
①    商号（社名）を変更する定款の変更
特例有限会社は、法律上はすでに株式会社として扱われているので、定款変更の決議は「株主総会」で行われます。原則として、株主総会の開催日の1週間前までに、株主総会の招集を通知します。また、定款の変更には株主総会の特別決議が必要です。
②    特例有限会社解散の登記と株式会社設立の登記を申請
商号（社名）を変更する定款の変更後、本店所在地では2週間以内、支店所在地では3週間以内に特例有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を申請します。この２つは同時に行います。

有限会社のメリットと株式会社のメリット

＜特例有限会社のまま存続するメリット＞
・取締役、監査役の任期制限なし
・決算公告義務なし
・有限会社の商号を引き続き使用でき、商号変更に伴うコスト（名刺・看板・印鑑等の変更）が不要。
＜株式会社へ移行するメリット＞
・対外的信頼性の向上
・会計参与、会計監査人の設置が可能
・株式の譲渡制限規定を廃止し、上場を目指すことが可能

有限会社から株式会社へ変更時の注意点
・株式会社へ移行後に有限会社へ戻すことはできません
・毎年の決算公告が義務付けられます
・役員に任期が発生し、変更登記をしなくてはなりません

登記手続

登記の事由
『◯年◯月◯日商号変更による設立』
登記すべき事項
（通常の設立の登記事項）
『◯年◯月◯日有限会社◯◯を商号変更し、移行したことにより設立』
添付書面
吸収分割契約書
・定款
・株主総会議事録
・取締役及び監査役の就任承諾を証する書面
・取締役の互選書
・代表取締役の就任承諾を証する書面
・印鑑証明書
・委任状
登録免許税
増加した資本金の額×1.5/1000（3万円以下の場合は3万円）

新設分割とは、一又は二以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいいます。
新設分割は複数の事業部門をもつ会社が各事業部を独立した会社とすること(分社化)により、経営の効率化を図るような場合に利用される手法でもあり、新設分割計画を作成し、新しく設立した会社に分割会社の事業に関する権利義務の全部または一部が承継されます。
こちらは吸収分割と違い、分割会社が受ける対価は新設会社が発行する株式か社債等に限られます。
手続の流れはおおよそ吸収分割と同様ですが、最も異なるのは、効力発生日です。吸収分割においては、効力発生日は吸収分割契約において決定する事項でしたが、新設分割においては、設立会社の登記をすることによって新設分割の効力が発生します。

登記手続

《新設分割設立会社》
登記の事由
『◯年◯月◯日新設分割の手続終了』
登記すべき事項
『◯県◯市◯町〜◯◯株式会社から分割により設立
（通常の設立の登記事項）
（分割会社の新株予約権者に対して新株予約権を発行したときは、これに関する登記事項）』
添付書面
新設分割契約書
〈設立会社側〉
・定款
・設立時取締役の就任承諾を証する書面
・資本金の額の計上に関する証明書
・委任状    
〈分割会社側〉
・新設分割会社の登記事項証明書
・分割計画の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
・債権者保護手続き関係書面
・委任状
登録免許税
増加した資本金の額×1.5/1000（3万円以下の場合は3万円）

《新設分割会社》
登記の事由
『新設分割による変更』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日東京都◯◯株式会社に分割』
添付書面
・登記所作成の新設分割会社の代表者の印鑑証明書
・委任状
登録免許税
3万円（ツ）

新設分割とは、２つ以上の会社がする合併で、合併によって消滅する会社の権利義務の全部を合併後設立する会社に承継させる手法です。
新設合併は合併契約によって、当事会社がすべて消滅し、新しく設立した会社に消滅会社の権利義務一切が承継され、合併契約で、消滅会社の義務の全部または一部を承継しないという定めを置いても無効になります。

こちらは消滅会社の株主が受ける対価は新設会社が発行する株式か社債等に限られます。
なぜ吸収合併の対価が金銭等で、新設合併の対価が株式か社債等になるかと言いますと、吸収合併の消滅会社の株主は、会社に対する株主としての関係を、合併対価としてお金で清算しても良いし、存続会社の株式を交付を受け、存続会社の株主となっても良いのです。別の言い方をすれば、消滅会社の株主をお金で追い出す事も出来るということです。
対して、新設分割の場合に、消滅会社の株主が合併対価として金銭で清算しても良いことにしてしまうと、存続会社に株主がいなくなる可能性が出てきてしまいます。ですから新設合併の場合は、消滅会社の株主への合併対価は、原則として株式を交付することになります。

登記手続

《新設合併設立会社》
登記の事由
『◯年◯月◯日新設合併の手続終了』
登記すべき事項
『◯県◯市◯町〜◯◯株式会社と△県△市△町〜△△株式会社の合併により設立
（通常の設立の登記事項）
（消滅会社の新株予約権者に対して新株予約権を発行したときは、これに関する登記事項）』
添付書面
〈設立会社側〉
・定款
・設立時取締役の就任承諾を証する書面
・資本金の額の計上に関する証明書
・登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書
〈消滅会社側〉
・新設合併消滅会社の登記事項証明書
・合併契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
・債権者保護手続き関係書面
・委任状
登録免許税
増加した資本金の額×1.5/1000（3万円以下の場合は3万円）

《新設合併消滅会社》
登記の事由
『新設合併による解散』
登記すべき事項
『◯県◯市◯町〜◯◯株式会社と合併し×県×市×町〜××株式会社を設立し解散』
添付書面
※一切不要
登録免許税
金3万円（レ）

会社分割とは、ある会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部を他の会社に承継させることをいいます。
その中で吸収分割は、分割会社と承継会社が吸収分割契約を締結し、分割会社の事業に関して有する権利義務の全部または一部が承継会社に承継されます。
分割会社は、承継会社から対価として金銭等を受け取ります。ここでいう金銭等とは、現金でも良いですし、株式や社債を交付しても良いです。
（※吸収合併の場合と異なり、対価を受け取る者が株主ではありません。）
分割会社が承継会社の特別支配会社である場合は、原則的に株主総会の承認を必要とせず、これを略式手続（略式合併）といいます。
その場合でも、合併対価が譲渡制限付きの株式であり、承継会社が公開会社でない場合は、株主総会の承認を省略できません。
というのも、譲渡制限会社の場合は株主が限定的で、排他的である傾向があるので、取締役会だけで話を進められないという事情が出てくるからです。
つぎに分割会社の価額が、承継会社の価額の１/５を超えない場合は、原則的に承継会社側の株主総会の承認は不要になります。これを簡易手続（簡易合併）と言います。
この場合も、合併対価が譲渡制限付きの株式であり、公開会社でない場合は、株主総会の承認を省略できません。
また、承継会社は分割会社の債権債務一切を承継することになりますが、承継債務額が承継資産額を超える場合も株主総会の承認を省略できません。

登記手続

《吸収分割承継会社》
登記の事由
『吸収分割による変更』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日次のとおり変更
発行済株式の総数 ◯株
資本金の額 金◯円
同日発行
（※新株予約権発行の場合、内容の記載）
同日大阪市◯◯株式会社△△から分割』
添付書面
吸収分割契約書
〈存続会社側〉
・分割契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
・債権者保護手続関係書面
〈消滅会社側〉
・吸収分割消滅会社の登記事項証明書
・分割契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
・債権者保護手続き関係書面
・委任状
登録免許税
増加した資本金の額×1.5/1000（3万円以下の場合は3万円）

《吸収分割会社》
登記の事由
『吸収分割による変更』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日東京都◯◯株式会社に分割』
添付書面
・登記所作成の吸収分割会社の代表者の印鑑証明書
・委任状
申請人 株式会社△△
代表取締役 ◯◯（存続会社の代表者）
登録免許税
金3万円（ツ）

吸収合併とは、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものです(会社法2条27号)。例えば、甲会社、乙会社がある場合において、甲会社が乙会社の権利義務を承継し、乙会社は消滅する場合、甲会社を存続会社、乙会社を消滅会社と呼んでいます。存続会社、消滅会社それぞれで登記が必要です。
消滅会社の株主は、存続会社から合併の対価として、金銭等を受け取ります。ここでいう金銭等とは、現金でも良いですし、株式や社債を交付しても構いません。

登記手続

《吸収合併存続会社》
登記の事由
『吸収合併による変更』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日次のとおり変更
発行済株式の総数 ◯株
資本金の額 金◯円
同日発行
（※新株予約権発行の場合、内容の記載）
同日大阪市◯◯株式会社△△を合併』
添付書面
〈存続会社側〉
・吸収合併証明書
・合併契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
・債権者保護手続関係書面
・登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書
〈消滅会社側〉
・吸収合併消滅会社の登記事項証明書
・合併契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
・債権者保護手続き関係書面
・委任状
登録免許税
増加した資本金の額×1.5/1000（3万円以下の場合は3万円）

《吸収合併消滅会社》
登記の事由
『吸収合併による解散』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日東京都◯◯株式会社に合併し解散』
添付書面
※    一切不要
申請人 株式会社△△
存続会社 株式会社◯◯
代表取締役 ◯◯（存続会社の代表者）

登録免許税
金3万円（レ）

株式交換とは、一方の会社（既存会社Ｂ）が他方の会社Ａの発行済株式の総数を有する会社（完全親会社）となる手続のことをいいます。
株式交換によって完全子会社となる会社（Ａ社）の株主が保有するＡ社の株式は、株式交換日に完全親会社となるＢ社に移転し、完全子会社となるＡ社の株主は、Ａ社の株式の代わりにその完全親会社となるＢ社が発行する新株割当てを受けて、株式交換日に完全親会社となるＢ社の株主たる地位を得ます。

このように株式交換制度によれば、Ａ社とＢ社との間に全く資本関係が存在しない場合であっても、Ｂ社はＡ社の全株主にＢ社の株式を割り当てて、Ａ社をＢ社の完全子会社にできることになります。

企業組織の再編の場面においては、株式交換制度は２つの機能を果たしております。
一つは１００％子会社、すなわち完全子会社を傘下におく持株会社を創設するという機能であります。会社支配に十分な持株数を確保した上で、その余の外部株主という従来の株主構成を変更して、親会社１社だけを株主とする（完全子会社化の）ために、株式交換制度は用いられています。
二つ目は、自社の株式を代価とした買収を可能とし、新たな買収資金調達が不要となるという機能です。従前の株式買取や営業譲渡においては、新たな買収資金が必要でしたが、株式交換制度においては自社の株式を発行し、これを対価として相手方に割り当て、交付すれば足りるので、新たな買収資金調達の必要がなくなります。

また、株式交換において、完全親会社となる会社の規模に比べて完全子会社となる会社の規模が小さい場合、完全親会社となる会社の株式の希薄化の度合いが小さく、株主に及ぼす影響が軽微となると考えられます。
そこで、簡易合併と同様の要件の下で、交換会社（親会社となる会社）の株主総会の承認決議を省略する簡易株式交換制度が設けられています。なお、完全子会社となる会社においては、通常の株式交換同様、株主総会の承認決議が必要です。

登記手続

《完全親会社》
登記の事由
『株式交換』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日次のとおり変更
発行済株式の総数 ◯株
資本金の額 金◯円
同日発行（※新株予約権の内容の記載）』
添付書面
株式交換契約書
〈完全親会社側〉
・交換契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
〈完全子会社側〉
・株式交換完全子会社の登記事項証明書
・交換契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録等
・委任状
登録免許税
増加した資本金の額×1.5/1000（3万円以下の場合は3万円）

《完全子会社・新株予約権が消滅した場合》
登記の事由
『株式交換』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日株式交換契約新株予約権消滅』
添付書面
・登記所作成の株式交換完全子会社の代表者の印鑑証明書
・委任状
登録免許税
金3万円（ツ）

株式移転とは、1又は2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいい、その結果として新設の株式会社が設立され、従来の株式会社は新設会社の完全子会社（100%子会社）となります。
株式移転は単なる株式の移動ではなく、企業再編の意味合いが強い言葉になります。ホールディングスカンパニーなどの持ち株会社を設立するときに多用される手法になります。
株式移転には計画書の作成や事前開示、株主総会による承認などの段階を踏む必要があります。

また、A社、B社ともに子会社として支配するような持株会社（ホールディングカンパニー）を作って企業グループにしたければ、Ｒホールディングスを新設、A社とB社の株主達からそれぞれの株式を受け取り、Ｒホールディングス株を彼らに交付すればよいのです。
この場合のA社とB社を株式移転完全子会社、Ｒホールディングスを株式移転完全親会社と呼びます。

完全子会社では株主招集通知が不要になるなど、機動的な子会社の管理・運営ができるようになります。合併のように消滅することがないし、会社分割のようにB社の資産が減ることもありません。
会社の資産や事業の状況を変えることなく支配関係だけを変更することができる点に、株式交換・株式移転のメリットがあります。
なお、株式交換では株式会社に加え、合同会社も完全親会社になれますが、株式移転では完全親会社は株式会社に限られています。

登記手続

《完全親会社》
登記の事由
『◯年◯月◯日株式移転の手続終了』
登記すべき事項
『（設立登記の登記事項となるもの全て）
（新株予約権の登記事項）
登記記録に関する事項 設立』
添付書面
株式移転計画書
〈完全子会社側〉
・    株式交換完全子会社の登記事項証明書
・    移転契約の承認に関する株主総会議事録又は取締役会議事録
〈完全親会社側〉
・    定款
・    完全子会社の取締役の決定書又は取締役会議事録
・    設立時取締役の就任承諾を証する書面
・    印鑑証明書
・    資本金の額の計上に関する証明書
・    委任状
登録免許税
設立する会社の資本金の額×7/1000（１５万円以下の場合は１５万円）

《完全子会社・新株予約権が消滅した場合》
登記の事由
『株式移転』
登記すべき事項
『◯年◯月◯日株式移転契約新株予約権消滅』
添付書面
・    登記所作成の株式移転完全子会社の代表者の印鑑証明書
・    委任状
登録免許税
金3万円（ツ）